Ang mga karapatan, obligasyon, at istruktura ng Dutch private limited company (BV)

Na-update noong Setyembre 4, 2023

Kapag nagparehistro kami ng mga kumpanyang Dutch para sa mga dayuhang negosyante, sa ngayon ang pinakamalaking bilang ng mga legal na entity na itinatag ay mga Dutch BV. Ito ay kilala rin bilang isang pribadong limitadong kumpanya sa ibang bansa. Ang mga dahilan kung bakit ito ay isang sikat na legal na entity ay marami, tulad ng kakulangan ng personal na pananagutan para sa anumang mga utang na gagawin mo sa kumpanya at ang katotohanan na maaari mong bayaran ang iyong sarili ng mga dibidendo, na kadalasan ay maaaring maging mas kumikita sa mga tuntunin ng mga buwis. Sa pangkalahatan, kung inaasahan mong makabuo ng hindi bababa sa 200,000 euros taun-taon, ang Dutch BV ang pinaka-pinakinabangang pagpipilian para sa iyo. Dahil ang Dutch BV ay isang legal na entity na may partikular na istraktura na idinidikta ng batas, may mga aspeto na dapat mong ipaalam sa iyong sarili. Halimbawa, ano ang mga karapatan at obligasyon at ang paghahati ng mga gawain sa mga pormal (at impormal) na katawan sa loob ng isang pribadong kumpanya? Sa artikulong ito, nagbibigay kami ng maikling pangkalahatang-ideya, na nagbibigay sa iyo ng sapat na impormasyon upang maging pamilyar sa paraan ng pag-set up ng Dutch BV. Kung gusto mong magsimula ng negosyong Dutch sa malapit na hinaharap, Intercompany Solutions ay maaaring makatulong sa iyo sa pagtatatag ng Dutch BV sa loob lamang ng ilang araw ng negosyo.

Ano ang Dutch BV?

Ang Dutch BV ay isa sa maraming legal na entity na maaari mong piliin para sa iyong negosyo sa Netherlands. Sinasaklaw namin ang kabuuan ng mga legal na entity sa artikulong ito, kung interesado kang malaman ang higit pa tungkol sa lahat ng ito upang makagawa ng matalinong desisyon. Gaya ng nabanggit sa madaling sabi, ang Dutch BV ay maihahambing sa isang pribadong limitadong kumpanya. Sa madaling salita, nangangahulugan ito na pinag-uusapan natin ang isang legal na entity na may share capital na nahahati sa shares. Ang mga bahaging ito ay nakarehistro at hindi malayang naililipat. Gayundin, ang pananagutan ng lahat ng mga shareholder ay limitado sa halaga kung saan sila lumahok sa kumpanya. Ang mga direktor at ang mga taong nagpapasiya ng patakaran ng kumpanya ay maaaring, sa ilalim ng ilang mga pangyayari, ay managot para sa mga utang ng kumpanya kasama ang kanilang mga pribadong asset. Ang limitadong pananagutan ng mga shareholder ay maaaring mawala kapag pinahintulutan sila ng mga bangko na pumirma nang pribado para sa mga pautang.[1] Ang isang kawili-wiling pahayag sa Netherlands ay ang "isang BV ay hindi kwalipikado bilang isang BV".

Maaaring narinig mo na ang pahayag na ito sa kumpanya ng iba pang mga negosyante o mula sa isang tagapayo. Hindi karaniwan para sa mga negosyante na mag-set up ng pangalawang Dutch BV. Ang pangalawang BV ay kuwalipikado bilang isang holding company., samantalang ang unang BV ay isang tinatawag na 'work BV', na parang operating company. Ang operating company ay kasangkot sa lahat ng pang-araw-araw na aktibidad ng negosyo, at ang holding company ay parang isang parent company. Ang mga uri ng istrukturang ito ay naka-set up upang maikalat ang mga panganib, maging mas flexible, o para sa mga dahilan ng buwis. Ang isang halimbawa ay kapag gusto mong ibenta (isang bahagi ng) iyong kumpanya. Sa ganitong mga kaso, ang mga negosyante ay madalas na nagbebenta ng operating kumpanya. Ibinebenta mo lamang ang mga share ng operating company, pagkatapos nito ay maaari mong iparada ang kita sa pagbebenta ng operating company na walang buwis sa iyong holding company. Ang isa pang halimbawa ay nangangailangan ng pag-cash out ng mga kita. Isipin na mayroong dalawang shareholder na may magkaibang pribadong sitwasyon at mga pattern ng paggastos. Mas gusto ng isang shareholder na iparada ang kanilang bahagi ng kita mula sa operating company na walang buwis sa kanilang holding company. Nais ng ibang shareholder na itapon kaagad ang kanilang bahagi ng mga kita at binabalewala ang buwis sa kita. Maaari ka ring magpakalat ng mga panganib sa pamamagitan ng pagtatatag ng holding structure. Ang lahat ng ari-arian, kagamitan, o ang iyong naipon na pensiyon ay nasa balanse ng kumpanyang may hawak, habang ang pang-araw-araw na aktibidad ng iyong kumpanya ay nasa operating BV. Bilang resulta, hindi mo kailangang ilagay ang lahat ng iyong kapital sa iisang lugar.[2]

Ano ang pangunahing istraktura ng isang Dutch BV?

Kung isasaalang-alang ang nabanggit na impormasyon, ang pinakamainam na legal na istruktura para sa mga negosyanteng pumipili sa BV bilang legal na entity ay binubuo ng hindi bababa sa dalawang pribadong limitadong kumpanya na 'nagsasama-sama'. Ang founder o entrepreneur ay hindi direktang humahawak ng shares sa aktwal na kumpanya, ang operating company, ngunit sa pamamagitan ng isang holding company o management BV. Ito ay isang istraktura kung saan mayroong isang BV kung saan ikaw ay isang buong shareholder. Ito ang holding company. Pagmamay-ari mo ang mga share ng holding company na ito. Ang holding company na iyon ay talagang walang ginagawa kundi panatilihin ang mga share sa isa pang operating BV na kung gayon ay 'sa ilalim' nito. Sa istrukturang ito, ikaw ay samakatuwid ay isang 100 porsiyentong shareholder sa iyong sariling kumpanyang may hawak. At ang holding company na iyon ay 100 porsiyentong shareholder sa operating company. Sa operating company, ang pang-araw-araw na aktibidad ng negosyo ng iyong kumpanya ay isinasagawa, na hinihimok ng account at panganib. Ito ang legal na entity na pumapasok sa mga kasunduan, nagbibigay ng mga serbisyo, at gumagawa o naghahatid ng mga produkto. Maaari kang magkasabay na magkaroon ng maraming operating company na lahat ay nasa ilalim ng isang holding company. Ito ay maaaring maging lubhang kawili-wili kapag gusto mong magtatag ng maraming negosyo habang pinapayagan pa rin ang ilang pagkakaugnay-ugnay sa pagitan nila.

Ang lupon ng mga direktor

Ang bawat BV ay may hindi bababa sa isang direktor (DGA sa Dutch) o isang lupon ng mga direktor. Ang lupon ng isang BV ay may tungkuling pangasiwaan ang legal na entity. Kabilang dito ang pagsasagawa ng pang-araw-araw na pamamahala at pagtukoy sa diskarte ng kumpanya, kabilang ang mga pangunahing gawain tulad ng pagpapanatiling tumatakbo ang negosyo. Ang bawat legal na entity ay may lupon ng organisasyon. Ang mga gawain at kapangyarihan ng lupon ay halos pareho para sa lahat ng legal na entity. Ang pinakamahalagang kapangyarihan ay maaaring kumilos ito sa ngalan ng legal na entity. Halimbawa, ang pagtatapos ng mga kontrata sa pagbili, pagbili ng mga asset ng kumpanya, at pagkuha ng mga empleyado. Ang isang legal na entity ay hindi maaaring gawin ito mismo dahil ito ay talagang isang konstruksiyon lamang sa papel. Ginagawa ng board ang lahat ng ito sa ngalan ng kumpanya. Katulad ito ng power of attorney. Kadalasan ang mga tagapagtatag ay din ang (unang) ayon sa batas na mga direktor, ngunit hindi palaging ganoon ang kaso: ang mga bagong direktor ay maaari ding sumali sa kumpanya sa susunod na yugto. Gayunpaman, dapat palaging mayroong hindi bababa sa isang direktor sa oras ng pagtatatag. Ang direktor na ito ay itinalaga sa deed of incorporation. Anumang posibleng mga direktor sa hinaharap ay maaari ding gumawa ng mga aksyong paghahanda bago ang pagtatatag ng kumpanya. Ang mga direktor ay maaaring legal na entity o natural na tao. Tulad ng nakasaad sa itaas, ang board ay sinisingil sa pamamahala ng kumpanya dahil ang mga interes nito ay higit sa lahat. Kung mayroong ilang mga direktor, maaaring maganap ang isang panloob na dibisyon ng mga gawain. Gayunpaman, ang prinsipyo ng collegial management ay nalalapat din: ang bawat direktor ay may pananagutan para sa buong pamamahala. Ito ay partikular na totoo tungkol sa patakaran sa pananalapi ng kumpanya.

Ang appointment, pagsususpinde, at pagtanggal ng mga direktor

Ang lupon ay hinirang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders (AGM). Maaaring itakda ng mga artikulo ng asosasyon na ang paghirang ng mga direktor ay dapat gawin ng isang partikular na grupo ng mga shareholder. Gayunpaman, ang bawat shareholder ay dapat na makaboto sa paghirang ng hindi bababa sa isang direktor. Ang mga awtorisadong humirang ay, sa prinsipyo, ay may karapatan din na suspindihin at tanggalin ang mga direktor. Ang pangunahing pagbubukod ay ang direktor ay maaaring ma-dismiss anumang oras. Hindi nililimitahan ng batas ang mga batayan para sa pagpapaalis. Ang dahilan para sa pagpapaalis ay maaaring, halimbawa, dysfunction, may kasalanang pag-uugali, o mga kalagayang pinansyal-ekonomiko, ngunit kahit na iyon ay hindi mahigpit na kinakailangan. Kung ang relasyon ng kumpanya sa pagitan ng direktor at ng BV ay winakasan bilang resulta ng naturang pagpapaalis, ang relasyon sa trabaho ay wawakasan din bilang resulta. Sa kabaligtaran, ang sinumang regular na empleyado ay may proteksyon sa pagpapaalis sa anyo ng isang preventive review ng Dutch UWV o ng subdistrict court, ngunit ang direktor ay kulang sa proteksyong iyon.

Ang desisyon sa pagpapaalis

Kapag ang isang direktor ay malapit nang matanggal sa trabaho, ang mga partikular na tuntunin ay nalalapat sa paggawa ng desisyon ng AGM. Ang mga patakarang ito ay matatagpuan sa mga artikulo ng asosasyon ng kumpanya. Mayroong ilang mga pangunahing patakaran, bagaman. Una, ang mga shareholder at ang direktor ay kailangang ipatawag sa pulong, at ito ay kailangang gawin sa isang katanggap-tanggap na tagal ng panahon. Pangalawa, ang convocation ay kailangang tahasang sabihin na ang iminungkahing desisyon sa pagbibitiw ay tatalakayin at pagbotohan. At panghuli, kailangang bigyan ng pagkakataon ang direktor na ibigay ang kanilang pananaw hinggil sa desisyon sa pagpapaalis, kapwa bilang isang direktor at bilang isang empleyado. Kung ang mga tuntuning ito ay hindi nasunod, ang desisyon ay hindi wasto.

Ano ang dapat gawin sa mga sitwasyon ng conflict of interest

Mayroon ding mga sitwasyon kung saan mayroong personal na salungatan ng interes. Sa ganitong mga sitwasyon, ang isang direktor ay hindi pinapayagan na lumahok sa mga deliberasyon at paggawa ng desisyon sa loob ng lupon. Kung walang desisyon sa pamamahala ang maaaring gawin bilang isang resulta, ang lupon ng pangangasiwa ay dapat gumawa ng desisyon. Kung walang supervisory board o kung ang lahat ng miyembro ng supervisory board ay mayroon ding conflict of interest, ang AGM ay dapat gumawa ng desisyon. Sa huling kaso, ang mga artikulo ng asosasyon ay maaari ring magbigay ng solusyon. Ang layunin ng Artikulo 2:256 ng Dutch Civil Code ay pigilan ang direktor ng isang kumpanya na magabayan sa kanyang mga aksyon pangunahin ng kanyang mga personal na interes sa halip na ang mga interes lamang ng kumpanya, kung saan kailangan niyang magsilbi bilang isang direktor. Samakatuwid, ang layunin ng probisyon ay, una at pangunahin, na protektahan ang mga interes ng kumpanya sa pamamagitan ng pagkakait sa direktor ng kapangyarihang kumatawan sa kanila. Nangyayari ito sa kaso ng pagkakaroon ng isang personal na interes o dahil sa kanyang pagkakasangkot sa ibang interes na hindi parallel sa legal na entity, at sa gayon, hindi siya dapat ituring na may kakayahang pangalagaan ang mga interes ng kumpanya at nito. kaakibat na gawain sa paraang maasahan ng isang tapat at walang kinikilingan na direktor. Kung mayroon kang tanong tungkol sa magkasalungat na interes sa batas ng korporasyon, maaari mong tanungin ang aming team tungkol sa mga naturang bagay para sa payo ng eksperto.

Sa ganitong mga kaso, ang unang mahalagang kadahilanan ay dapat na malinaw na mayroong isang salungatan ng interes. Isinasaalang-alang ang malalayong kahihinatnan ng isang matagumpay na apela sa Dutch Civil Code, hindi katanggap-tanggap na sumapat sa posibilidad lamang ng isang salungatan ng interes nang hindi ginagawang kongkreto ang apela na ito tulad ng inilarawan sa itaas. Ito ay hindi sa interes ng kalakalan, at ito ay hindi naaayon sa diwa ng Artikulo 2:256 ng Dutch Civil Code na ang isang legal na aksyon ng kumpanya ay maaaring pagkatapos ay mapawalang-bisa sa pamamagitan ng paggamit ng probisyong ito nang hindi ito ipinapakita na ang pinagbabatayan Ang paggawa ng desisyon ng kinauukulang direktor ay talagang hindi wasto dahil sa hindi pinahihintulutang pagsasama ng magkasalungat na interes. Ang tanong kung ang isang salungatan ng interes ay umiiral ay masasagot lamang sa liwanag ng lahat ng nauugnay na mga pangyayari ng partikular na kaso.

Pagbabayad ng mga dibidendo sa pamamagitan ng desisyon ng board

Ang isa sa mga pangunahing benepisyo ng pagmamay-ari ng Dutch BV ay ang posibilidad ng pagbabayad sa iyong sarili ng mga dibidendo bilang isang shareholder, kumpara sa isang suweldo (o pandagdag dito) kapag ikaw ay isang direktor. Binalangkas namin ang paksang ito nang mas malawak sa artikulong ito. Ang pagbabayad ng mga dibidendo ay nangangailangan ng pagbabayad (bahagi ng) kita sa (mga) shareholder. Nagpapakita ito ng kumpiyansa sa mga shareholder at nakakaakit din ng mga mamumuhunan. Bukod dito, madalas itong mas matipid sa buwis kumpara sa isang regular na suweldo. Gayunpaman, ang isang pribadong limitadong kumpanya ay hindi maaaring magbayad ng mga dibidendo. Upang maprotektahan ang mga nagpapautang ng mga pribadong limitadong kumpanya, ang mga pamamahagi ng tubo ay nakasalalay sa mga legal na tuntunin. Ang mga patakaran para sa pagbabayad ng mga dibidendo ay inilatag sa Artikulo 2:216 ng Dutch Civil Code (BW). Ang mga kita ay maaaring ireserba para sa mga gastos sa hinaharap, o ipamahagi sa mga shareholder. Pinipili mo bang ipamahagi ang hindi bababa sa bahagi ng mga kita sa mga shareholder? Pagkatapos lamang ang pangkalahatang pulong ng mga shareholder (AGM) ang maaaring matukoy ang pamamahagi na ito. Ang AGM ay maaari lamang gumawa ng desisyon na ipamahagi ang mga kita kung ang equity ng Dutch BV ay lumampas sa mga reserbang ayon sa batas. Ang pamamahagi ng tubo ay maaari lamang ilapat sa bahaging iyon ng equity na mas malaki kaysa sa mga reserbang ayon sa batas. Dapat suriin ng AGM kung ito ang kaso, bago gumawa ng desisyon.

Tandaan din na ang desisyon ng AGM ay walang kahihinatnan hangga't hindi ito inaprubahan ng board of directors. Ang board ay maaaring tanggihan ang pag-apruba na ito lamang kung alam nito, o dapat na makatwirang mahulaan, na ang kumpanya ay hindi maaaring magpatuloy sa pagbabayad ng mga babayarang utang nito pagkatapos ng pagbabayad ng dibidendo. Samakatuwid, ang mga direktor ay dapat, bago gumawa ng isang pamamahagi, suriin kung ang pamamahagi ay makatwiran at kung hindi ito malalagay sa alanganin ang pagpapatuloy ng kumpanya. Ito ay tinatawag na benepisyo o liquidity test. Kung sakaling may paglabag sa pagsusulit na ito, ang mga direktor ay magkakasama at magkakahiwalay na obligado na bayaran ang kumpanya para sa anumang posibleng kakulangan na dulot ng pamamahagi. Pakitandaan na ang isang shareholder ay dapat malaman o makatuwirang nahulaan na ang pagsubok ay hindi pa natutugunan kapag ang dibidendo ay binayaran. Pagkatapos lamang mabawi ng isang direktor ang mga pondo mula sa shareholder, hanggang sa maximum ng pagbabayad ng dibidendo na natanggap ng shareholder. Kung hindi mahulaan ng shareholder na ang pagsubok ay hindi pa natutugunan, hindi sila maaaring managot.

Pananagutang administratibo at hindi wastong pamamahala

Ang pananagutan ng mga panloob na direktor ay tumutukoy sa pananagutan ng direktor patungo sa BV. Minsan, ang mga direktor ay maaaring kumuha ng mga bagay sa kanilang sariling mga kamay at magsagawa ng mga aksyon na hindi naaayon sa kinabukasan ng kumpanya. Sa ganitong mga kaso, maaaring mangyari na idemanda ng isang kumpanya ang (mga) direktor nito. Madalas itong ginagawa batay sa Artikulo 2:9 ng Dutch Civil Code. Ang artikulong ito ay nagsasaad na ang isang direktor ay obligado na gampanan ng maayos ang kanyang mga tungkulin. Kung ang isang direktor ay gumaganap ng kanyang mga tungkulin nang hindi wasto, maaari siyang personal na managot sa BV para sa mga kahihinatnan nito. Kasama sa ilang halimbawa mula sa batas ng kaso ang pagkuha ng ilang partikular na panganib sa pananalapi na may malalayong kahihinatnan, pagkilos na lumalabag sa batas o mga batas, at hindi pagsunod sa obligasyon sa accounting o publikasyon. Kapag tinatasa kung mayroong kaso ng hindi wastong pangangasiwa, tinitingnan ng hukom ang lahat ng mga pangyayari ng kaso. Halimbawa, tinitingnan ng korte ang mga aktibidad ng BV at ang mga normal na panganib na dulot ng mga aktibidad na ito. Ang paghahati ng mga gawain sa loob ng lupon ay maaari ding gumanap ng isang papel. Pagkatapos ng maingat na pagsasaalang-alang, tinatasa ng hukom kung natupad ng direktor ang responsibilidad at pangangalaga na karaniwang inaasahan mula sa isang direktor. Sa kaganapan ng hindi wastong pamamahala, ang isang direktor ay maaaring managot sa kumpanya nang pribado kung maaari silang akusahan ng isang sapat na seryosong akusasyon. Pagkatapos ay kinakailangan na isaalang-alang kung ano ang maaaring gawin ng isang makatwirang kakayahan at makatwirang kumikilos na direktor sa parehong sitwasyon.

Ang lahat ng magkakahiwalay na kalagayan ng kaso ay may papel sa pagtatasa kung ang direktor ay nagkasala ng malubhang maling pag-uugali. Ang mga sumusunod na pangyayari ay mahalaga sa mga ganitong kaso:

• ang mga panganib na nagmumula sa pangkalahatan dahil sa ilang mga aksyon
• ang kalikasan ng mga aktibidad na isinagawa ng BV
• ang paghahati ng mga gawain sa loob ng lupon
• anumang mga patnubay na naaangkop sa board
• ang impormasyong makukuha ng direktor
• ang impormasyon na dapat ay magagamit sa direktor
• ang pananagutan at pangangalaga na inaasahan ng isang direktor na nakayanan ang gawain at ginagawa ito nang maingat

Ang isang seryosong akusasyon ay umiiral, halimbawa, kung ang direktor ay kumilos bilang paglabag sa mga probisyon ng batas na naglalayong protektahan ang BV. Ang direktor ay maaari pa ring magsumamo ng mga katotohanan at mga pangyayari batay sa kung saan maaari itong ipalagay na hindi siya seryosong may kasalanan. Ito ay maaaring nakakalito dahil ang impormasyong nasa kamay ay kailangang isaalang-alang nang buo at tumpak. Ang isang direktor ay maaari ding personal na managot sa mga ikatlong partido, tulad ng mga nagpapautang ng kumpanya. Ang mga pamantayan na nalalapat ay halos pareho, ngunit sa kasong iyon, mayroon ding tanong kung ang direktor ay maaaring sisihin ng personal. Kung sakaling mabangkarote, ang huli na pag-file ng taunang mga account o hindi pagsunod sa obligasyong administratibo ng batas ay humahantong sa legal na hindi maikakaila na pag-aakalang may maliwanag na hindi wastong pagganap ng mga tungkulin at ito ay isang mahalagang dahilan ng pagkabangkarote (ang huli ay maaaring tanggihan ng isang matutugunan na direktor). Maaaring takasan ng direktor ang pananagutan ng mga panloob na direktor sa pamamagitan ng pagpapakita ng dalawang salik:

• Wala silang kasalanan sa kanilang mga aksyon
• Hindi sila naging pabaya sa paggawa ng mga hakbang upang maiwasan ang mga kahihinatnan

Sa prinsipyo, ang direktor ay kailangang mamagitan kung napansin niya na ang isa pang direktor ay nagkasala ng hindi wastong pamamahala. Maaaring suriin ng mga direktor ang mga paraan ng bawat isa sa paggawa ng negosyo sa ganoong paraan, upang matiyak na walang direktor ang maling ginagamit ang kanyang posisyon sa loob ng kumpanya para sa mga personal na paraan sa isang dulo.

Ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (AGM)

Ang isa pang mahalagang katawan sa loob ng Dutch BV ay ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders (AGM). Tulad ng nabanggit na natin sa itaas, ang AGM ay, bukod sa iba pang mga bagay, ay responsable para sa paghirang ng mga direktor. Ang AGM ay isa sa mga mandatoryong katawan ng isang Dutch BV, at dahil dito, mayroon itong mahahalagang karapatan at obligasyon. Ang AGM ay mahalagang taglay ang lahat ng kapangyarihan na wala sa lupon ng mga direktor, na lumilikha ng balanseng paraan sa paggawa ng mahahalagang desisyon na hindi masyadong sentralisado.

Ang ilang mga gawain ng AGM ay kinabibilangan ng mga sumusunod:

• Paghirang at pagtatanggal sa lupon ng mga direktor
• Pagtukoy sa patutunguhan ng dibidendo
• Pagsususog sa mga artikulo ng asosasyon
• Pag-dissolve ng legal na entity sa pamamagitan ng dissolution decree

Tulad ng nakikita mo, ang AGM ay may hawak na kaunting kapangyarihan upang gumawa ng napakahalagang mga desisyon para sa kumpanya. Ang mga karapatan at obligasyong ito ay itinakda sa batas at pati na rin sa mga artikulo ng asosasyon. Samakatuwid, ang AGM sa huli ay may kapangyarihan sa Dutch BV. Obligado din ang lupon ng mga direktor na ibigay sa AGM ang lahat ng nauugnay na impormasyon. Sa pamamagitan ng paraan, huwag malito ang AGM sa pagpupulong ng mga shareholders. Ang pulong ng mga shareholder ay ang aktwal na pagpupulong kung saan binoto ang mga desisyon at, halimbawa, kapag pinagtibay ang mga taunang account. Ang partikular na pagpupulong ay dapat maganap kahit isang beses sa isang taon. Kasunod nito, ang mga shareholder ay maaaring legal na entity o natural na tao. Sa prinsipyo, ang AGM ay may karapatan sa lahat ng kapangyarihan sa paggawa ng desisyon na hindi ipinagkaloob sa mga lupon o anumang iba pang katawan sa loob ng BV. Hindi tulad ng mga direktor at superbisor na direktor (at samakatuwid ay hindi rin executive director), ang isang shareholder ay hindi kailangang tumuon sa mga interes ng kumpanya. Ang mga shareholder ay maaaring aktwal na unahin ang kanilang sariling mga interes, kung sila ay kumilos nang makatwiran at patas. Ang board at ang supervisory board ay dapat magbigay sa AGM sa lahat ng oras ng lahat ng hinihiling na impormasyon, maliban kung ang isang mapilit na interes ng kumpanya ay sumasalungat dito. Higit pa rito, ang AGM ay maaari ding magbigay ng mga tagubilin sa lupon. Dapat sundin ng lupon ang mga tagubiling ito, maliban kung salungat ang mga ito sa mga interes ng kumpanya. Maaaring kabilang din dito ang mga interes tulad ng sa mga empleyado at mga pinagkakautangan.

Paggawa ng desisyon ng AGM

Ang proseso ng paggawa ng desisyon ng AGM ay napapailalim sa mahigpit na mga batas at regulasyon. Halimbawa, ang mga desisyon ay kinukuha sa loob ng AGM sa pamamagitan ng simpleng mayorya ng mga boto, maliban kung ang batas o ang mga artikulo ng asosasyon ay nangangailangan ng mas malaking mayorya para sa ilang mga desisyon. Sa ilang mga kaso, mas maraming karapatan sa pagboto ang maaaring ibigay sa ilang partikular na bahagi. Bilang karagdagan, posible na itakda sa mga artikulo ng asosasyon na ang ilang mga pagbabahagi ay hindi napapailalim sa mga karapatan sa pagboto. Kaya't ang ilang mga shareholder ay maaaring magkaroon ng mga karapatan sa pagboto, habang ang iba ay maaaring magkaroon ng mas kaunting mga karapatan sa pagboto o kahit na wala. Posible rin na itakda sa mga artikulo ng asosasyon na ang ilang mga pagbabahagi ay walang karapatang kumita. Pakitandaan, gayunpaman, na ang isang bahagi ay hindi maaaring walang parehong mga karapatan sa pagboto at tubo, palaging may isang karapatan na nakalakip sa isang bahagi.

Ang supervisory board

Ang isa pang katawan ng Dutch BV ay ang Supervisory Board (SvB). Ang pagkakaiba sa pagitan ng lupon (ng mga direktor) at ng AGM, gayunpaman, ay ang SvB ay hindi isang mandatoryong katawan, kaya maaari mong piliin kung i-install mo ang katawan na ito o hindi. Para sa malalaking korporasyon, ipinapayong magkaroon ng SvB para sa praktikal na layunin ng pamamahala, bukod sa iba pa. Ang SvB ay isang katawan ng BV na may tungkuling nangangasiwa sa patakaran ng lupon ng pamamahala at sa pangkalahatang kurso ng mga gawain sa kumpanya at mga kaakibat nitong kumpanya. Ang mga miyembro ng SvB ay pinangalanang mga komisyoner. Ang mga natural na tao lamang ang pinapayagang maging mga komisyoner, at samakatuwid ang mga legal na entity ay hindi maaaring maging mga komisyoner, na naiiba sa mga shareholder, dahil ang mga shareholder ay maaari ding mga legal na entity. Kaya maaari kang bumili ng mga bahagi ng ibang kumpanya gamit ang iyong sariling negosyo, ngunit hindi ka maaaring maging isang komisyoner sa SvB sa pamamagitan ng pagkatawan sa iyong negosyo. Ang SvB ay may tungkuling pangasiwaan ang patakaran ng lupon at ang pangkalahatang kurso ng mga gawain sa loob ng kumpanya. Upang makamit ito, ang SvB ay nagbibigay ng parehong hinihingi at hindi hinihinging payo sa board. Ito ay hindi lamang tungkol sa pangangasiwa kundi tungkol din sa pangkalahatang linya ng patakarang ipapatupad sa mas mahabang panahon. Ang mga komisyoner ay may kalayaan na gampanan ang kanilang mga tungkulin ayon sa kanilang nakikitang angkop at sa isang malayang paraan. Sa paggawa nito, dapat din nilang isaisip ang mga interes ng kumpanya.

Sa prinsipyo, hindi mandatory ang mag-set up ng SvB kapag nagmamay-ari ka ng BV. Ito ay naiiba kung mayroong isang istrukturang kumpanya, na tatalakayin natin sa susunod na talata. Bilang karagdagan, maaari rin itong maging mandatory sa ilang mga regulasyon sa sektor, tulad ng para sa mga bangko at insurer, alinsunod sa Anti-Money Laundering at Terrorist Financing Act (Dutch: Wwft), na malawakan naming sinaklaw sa artikulong ito. Ang anumang appointment ng mga komisyoner ay posible lamang kung mayroong batayan ng batas para dito. Gayunpaman, posible na ang hukuman ay humirang ng isang komisyoner bilang isang espesyal at pinal na probisyon sa pamamaraan ng pagtatanong, kung saan ang naturang batayan ay hindi kinakailangan. Kung ang isa ay pumili para sa isang opsyonal na institusyon ng SvB, ang katawan na ito ay dapat samakatuwid ay kasama sa mga artikulo ng asosasyon sa oras ng pagbuo ng kumpanya, o sa susunod na yugto sa pamamagitan ng isang susog sa mga artikulo ng asosasyon. Magagawa ito, halimbawa, sa pamamagitan ng paglikha ng katawan nang direkta sa mga artikulo ng asosasyon o sa pamamagitan ng pagpapailalim nito sa isang resolusyon ng isang katawan ng kumpanya tulad ng AGM.

Obligado ang board na patuloy na magbigay sa SvB ng impormasyong kinakailangan para sa pagganap ng gawain nito. Kung may dahilan para gawin ito, obligado ang SvB na aktibong kumuha ng impormasyon mismo. Ang SvB ay hinirang din ng AGM. Ang mga artikulo ng asosasyon ng kumpanya ay maaaring magsasaad na ang paghirang ng isang komisyoner ay dapat gawin ng isang partikular na grupo ng mga shareholder. Ang mga awtorisadong humirang ay, sa prinsipyo, ay may karapatan din na suspindihin at tanggalin ang parehong mga komisyoner. Sa mga sitwasyon ng personal na salungatan ng interes, ang isang miyembro ng SvB ay dapat umiwas sa paglahok sa mga deliberasyon at paggawa ng desisyon sa loob ng SvB. Kung walang desisyon na maaaring gawin bilang isang resulta, dahil ang lahat ng mga komisyoner ay dapat umiwas, ang AGM ay dapat gumawa ng desisyon. Sa huling kaso, ang mga artikulo ng asosasyon ay maaari ring magbigay ng solusyon. Tulad ng isang direktor, ang isang miyembro ng SvB ay maaari ding personal na managot sa kumpanya sa ilang mga kaso. Ito ay posibleng mangyari kung mayroong imputably hindi sapat na pangangasiwa ng lupon, kung saan ang komisyoner ay sapat na masisi. Tulad ng isang direktor, ang isang miyembro ng supervisory board ay maaari ding managot sa mga ikatlong partido, tulad ng isang liquidator o mga nagpapautang ng kumpanya. Dito rin, humigit-kumulang sa parehong pamantayan ang nalalapat tulad ng sa kaso ng pribadong pananagutan sa kumpanya.

Ang "one-tier board"

Posibleng mag-opt para sa tinatawag na "monastic model of governance", na tinatawag ding "one tier board" structure. Nangangahulugan ito na ang board ay binubuo sa paraang, bilang karagdagan sa isa o higit pang executive directors , isa o higit pang mga hindi executive na direktor ay naglilingkod din. Ang mga hindi executive na direktor na ito ay aktwal na pinapalitan ang isang SvB dahil sila ay may parehong mga karapatan at obligasyon bilang mga supervisory director. Ang parehong appointment at dismissal na mga panuntunan samakatuwid ay nalalapat sa mga non-executive na direktor bilang sa mga supervisory director. Ang ang parehong rehimen ng pananagutan ay nalalapat din sa mga direktor ng pangangasiwa. Ang bentahe ng kaayusan na ito ay hindi na kailangang mag-set up ng isang hiwalay na katawan ng pangangasiwa. Ang kawalan ay maaaring, sa huli, mayroong hindi gaanong kalinawan tungkol sa paghahati ng mga kapangyarihan at mga responsibilidad. Dahil sa ang prinsipyo ng kolektibong pananagutan para sa mga direktor, tandaan na ang mga hindi executive na direktor ay mas maagang managot para sa hindi wastong pagganap ng mga tungkulin kaysa sa mga superbisor na direktor.

Ang work council

Itinakda ng batas ng Dutch na ang bawat kumpanya na may higit sa 50 empleyado ay dapat magkaroon ng sarili nitong konseho sa paggawa (Dutch: Ondernemingsraad). Dapat ding kabilang dito ang mga pansamantalang manggagawa sa ahensya at mga upahang manggagawa, na nagtatrabaho sa kumpanya sa loob ng hindi bababa sa 24 na buwan. Sa iba pang mga bagay, pinangangalagaan ng work council ang mga interes ng mga kawani sa isang kumpanya o organisasyon, pinapayagang mag-ambag ng mga ideya sa mga isyu sa negosyo, pang-ekonomiya, at panlipunan, at maaaring makaimpluwensya sa mga operasyon ng negosyo sa pamamagitan ng payo o pag-apruba. Sa sarili nitong natatanging paraan, ang katawan na ito ay nag-aambag din sa maayos na paggana ng kumpanya.[3] Ayon sa batas, ang work council ay may dalawang gawain:

• Pagkonsulta sa pamamahala sa interes ng kumpanya sa kabuuan
• Kinakatawan ang mga interes ng mga empleyado ng kumpanya.

Sa ilalim ng batas ng Dutch, ang konseho ng paggawa ay may limang uri ng kapangyarihan, katulad ng karapatan sa impormasyon, konsultasyon at inisyatiba, payo, magkakasamang desisyon, at desisyon. Sa esensya, ang obligasyon na mag-set up ng work council ay nakasalalay sa may-ari ng negosyo, na hindi naman ang kumpanya mismo. Ito ay alinman sa isang natural na tao o isang legal na tao na nagpapanatili ng isang negosyo. Kung ang negosyante ay hindi sumunod sa obligasyong ito, sinumang interesadong partido (tulad ng isang empleyado) ay may posibilidad na humiling na matukoy ng korte ng subdistrito na ang negosyante ay sumusunod sa kanyang obligasyon na mag-set up ng isang work council. Kung hindi ka mag-set up ng work council, kailangan mong isaalang-alang na may ilang mga kahihinatnan na kasangkot. Halimbawa, maaaring may mga pagkaantala sa pagproseso ng aplikasyon para sa mga kolektibong redundancies sa Dutch UWV, at maaaring tutulan ng mga empleyado ang pagpapakilala ng ilang partikular na scheme, dahil walang pagkakataon ang work council na sumang-ayon sa mga ito. Sa kabilang banda, isaisip na ang pagtatatag ng isang works council ay tiyak na may mga pakinabang. Halimbawa, ang positibong payo o pag-apruba mula sa work council tungkol sa isang partikular na paksa o ideya ay nagsisiguro ng higit na suporta at kadalasang nagpapadali sa mabilis at mahusay na paggawa ng desisyon.

Ang advisory board

Ang mga nagsisimulang negosyante ay kadalasang hindi masyadong nag-aalala sa partikular na katawan na ito, at pagkatapos lamang ng mga unang taon na minsan nararamdaman ng mga may-ari ng negosyo ang pangangailangan na talakayin at pagnilayan ang nilalaman at kalidad ng kanilang trabaho, mas mabuti sa isang pulong ng mga may kaalaman at mga taong may karanasan. Maaari mong isipin ang advisory board bilang isang grupo ng mga confidants. Ang patuloy na pagtutok na sinamahan ng labis na pagsusumikap sa unang panahon ng pagnenegosyo kung minsan ay lumilikha ng tunnel vision, na nagreresulta sa mga negosyante na hindi na nakikita ang malaking larawan at tinatanaw ang mga simpleng solusyon sa harap nila. Sa prinsipyo, ang negosyante ay hindi kailanman nakatali sa anumang bagay sa isang konsultasyon sa isang advisory board. Kung ang advisory board ay sumasalungat sa isang tiyak na desisyon, ang negosyante ay maaaring pumili ng kanilang sariling landas nang walang hadlang. Kaya mahalagang, ang isang kumpanya ay maaaring pumili upang mag-set up ng isang advisory board. Walang mga desisyon na kinuha ng isang advisory board; sa pinakamainam, tanging mga rekomendasyon ang nabuo. Ang pagtatatag ng isang advisory board ay may mga sumusunod na pakinabang:

• Ang entrepreneur ay may sounding board para pag-usapan ang mga ideya at inspirasyon
• Ang transparency at pagpapatuloy ng paggawa ng desisyon ay itinataguyod
• Ang mas sistematikong pansin ay binabayaran sa pangmatagalang pananaw at diskarte ng kumpanya
• Ang balanse sa pagitan ng mga interes ng kumpanya at ng mga interes ng negosyante at anumang iba pang mga shareholder ay sinusubaybayan at makikita sa

Hindi tulad ng SvB, hindi pinangangasiwaan ng isang advisory board ang board of directors. Ang advisory board ay pangunahing katulad ng isang think tank, kung saan tinatalakay ang mga pangunahing hamon ng kumpanya. Ang pangunahing pokus ay sa pagtalakay sa diskarte, pagmamapa ng mga posibilidad, at paglikha ng matibay na plano para sa hinaharap. Ang advisory board ay kailangang magpulong nang may sapat na regularidad upang matiyak ang pagpapatuloy nito at ang pakikilahok din ng mga tagapayo. Maipapayo na isaalang-alang ang likas na katangian ng kumpanya kapag binubuo ang lupon ng mga tagapayo, ibig sabihin, maghanap ka ng mga indibidwal na makakapagbigay ng malalim at espesyal na input na iniayon sa angkop na lugar, merkado, o industriya ng iyong kumpanya. Gaya ng napag-usapan na, ang advisory board ay hindi isang statutory body. Nangangahulugan ito na ang isang advisory board ay maaaring i-set up nang walang obligasyon sa anumang paraan na nakikita ng isang negosyante. Upang mapamahalaan ang mga inaasahan sa isa't isa, matalinong gumawa ng isang regulasyon na naglalarawan sa mga kasunduan na nalalapat patungkol sa isang advisory board.

Ang istrukturang regulasyon

Sa Dutch, ito ay tinatawag na "structuurregeling". Ang two-tier structure ay isang statutory system na ipinakilala sa paligid ng 50 taon na ang nakakaraan upang maiwasan ang mga board of directors na makakuha ng labis na kapangyarihan sa mga sitwasyon kung saan, dahil sa paglaganap ng shareholdings, ang mga shareholder ay itinuturing na hindi gaanong kayang gawin ito. Ang kakanyahan ng regulasyon sa istruktura ay ang isang malaking kumpanya ay legal na obligado na mag-set up ng isang SvB. Ang mga tuntunin sa istruktura ay maaaring sapilitan na ilapat sa isang kumpanya, ngunit maaari rin silang ilapat nang boluntaryo ng isang kumpanya. Ang isang kumpanya ay saklaw ng iskema ng istruktura kung ang isang bilang ng pamantayan sa laki ay natutugunan. Ito ang kaso kapag ang isang kumpanya:

• May equity na katumbas o lumampas sa €16 milyon
• Nag-set up ng isang work council
• Gumagamit ng hindi bababa sa 100 tao sa Netherlands

Kung ang isang kumpanya ay nahulog sa ilalim ng istrukturang rehimen, ang kumpanya mismo ay tinatawag ding isang istrukturang kumpanya. Ang structural scheme ay hindi sapilitan para sa isang group holding company kapag ito ay itinatag sa Netherlands, ngunit ang karamihan sa mga empleyado nito ay nagtatrabaho sa ibang bansa. Gayunpaman, maaaring piliin ng mga multinasyunal na ito na kusang-loob na ilapat ang structural scheme. At sa ilang mga kaso, maaaring mayroong ipinag-uutos na aplikasyon ng isang mahinang rehimeng istruktura. Kung matutugunan ang mga kinakailangang ito, ang kumpanya ay sasailalim sa iba't ibang espesyal na obligasyon vis-à-vis normal na pribadong limitadong kumpanya, kabilang ang, sa partikular, isang mandatoryong SvB na nagtatalaga at nagtatanggal sa lupon, at kung kanino dapat ding magbigay ng ilang partikular na desisyon sa pamamahala. isinumite.

Intercompany Solutions maaaring i-set up ang iyong Dutch BV sa loob lamang ng ilang araw ng negosyo

Kung seryoso ka sa pagsisimula ng isang kumpanya sa ibang bansa, ang Netherlands ay talagang isa sa mga pinaka-kapaki-pakinabang na lugar na pipiliin. Ang ekonomiya ng Dutch ay napakatatag pa rin kumpara sa ibang mga bansa sa buong mundo, na may umuunlad na sektor ng entrepreneurial na mayroong maraming posibilidad para sa pagpapalawak at pagbabago. Ang mga negosyante mula sa buong mundo ay tinatanggap dito nang may bukas na mga armas, na ginagawang hindi kapani-paniwalang magkakaibang ang sektor ng negosyo. Kung nagmamay-ari ka na ng isang dayuhang kumpanya at gusto mong palawakin sa Netherlands, ang Dutch BV ay ang pinakamahusay na posibleng opsyon para sa iyo, halimbawa, bilang isang sangay na tanggapan. Maaari ka naming payuhan tungkol sa pinakamainam at epektibong paraan upang maitatag ang iyong kumpanya sa Netherlands. Sa maraming taon ng karanasan sa larangang ito, maaari kaming magbigay sa iyo ng mga resulta na partikular na iniayon sa iyong mga kagustuhan at sitwasyon. Kasunod nito, maaari naming pangalagaan ang buong proseso ng pagpaparehistro sa loob lamang ng ilang araw ng negosyo, kabilang ang mga posibleng karagdagang serbisyo gaya ng pagbubukas ng Dutch bank account. Huwag mag-atubiling makipag-ugnayan sa amin anumang oras para sa anumang mga katanungan na maaaring mayroon ka, at sisiguraduhin naming masasagot ang lahat ng iyong mga katanungan. Kung gusto mong makatanggap ng libreng quote, makipag-ugnayan sa amin gamit ang mga detalye ng iyong kumpanya, at babalikan ka namin sa lalong madaling panahon.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or